Fomix Group
Москва, ул. Маршала Рыбалко, д. 2, к. 8, этаж 2, каб. 202
Юридическое сопровождение сделок M&A
- Структурирование сделок;
- Разработку плана-графика проведения и закрытия сделки;
- Согласование условий соглашения/протокола о намерениях (terms sheets, MoU, LOI и др.);
- Legal Due Diligence деятельности приобретаемых компаний и их активов;
- Подготовка полного пакета правовой документации по сделке;
- Подготовка документов для согласования сделок c ФАС России и Правительственной комиссией;
- Участие в переговорах на стороне покупателя или продавца;
- Организационное сопровождение переговорного процесса;
- Сопровождение процедуры проведения и закрытия сделки, фиксация исполнения принятых сторонами обязательств.
от 100 000 руб.
Юридическое сопровождение сделок M&A
Сделки M&A – важная отрасль корпоративного права Российской Федерации, к которой относятся все операции, связанные с объединением нескольких юридических лиц в одну структуру. Проведение таких сделок обычно связано как со сложным переговорным процессом, так и с необходимостью документального оформления всех достигнутых в ходе переговоров соглашений. Перед заключением такой сделки важно провести тщательную юридическую проверку потенциальных партнеров, чтобы найти все возможные «подводные камни» и избежать наступления негативных правовых и финансовых последствий.
Заказать услугу вам поможет компания Fomix Group. Мы предлагаем прозрачные и доступные цены, гарантию достижения положительного результата и индивидуальный подход к каждому клиенту.
Какие коммерческие сделки относятся к категории M&A
Термин M&A происходит от словосочетания Mergers and Acquisitions, которое переводится с английского языка как «слияния и поглощения». Слиянием называют объединение организаций с созданием нового юридического лица либо ситуацию, когда фирмы только объединяют свои активы, сохраняя свою структуру и юридические лица. Поглощением называют разновидность сделок по объединению бизнесов, когда все активы поглощаемой компании передаются в собственность поглощающей, а юридическое лицо поглощаемой фирмы ликвидируется либо реорганизуется в филиал или дочернюю компанию поглощающего юрлица.
Такие сделки принято разделять на три основные категории:
- Горизонтальные – объединение компаний, относящихся к одному и тому же сектору – к примеру, объединение торговых сетей или финансовых организаций.
- Вертикальные – объединение организаций, которые работают в одном секторе деятельности, но занимают разные места в глобальной цепочке круговорота ресурсов. Пример – приобретение розничной торговой сети производителем определенных товаров, или покупка сети АЗС нефтегазовой компанией.
- Конгломератные – объединение предприятий, которые заняты в разных сферах экономики и не имеют общего сектора. Пример – приобретение производств и сервисов банками.
По географии сторон выделяют также такие виды сделок:
- Внутренние – все участники находятся в одной юрисдикции. Эти сделки можно подразделить на местные (компании находятся в пределах одного города), региональные и федеральные.
- Импортные – компания поглощает организацию, находящуюся за рубежом.
- Экспортные – компания поглощается зарубежным юрлицом.
- Смешанные – происходит равноправное или почти равноправное объединение компаний, находящихся в разной юрисдикции. Чаще всего такие сделки характеризуются объединением сравнимых по масштабам партнеров с созданием нового юридического лица.
Наконец, по характеру обстоятельств сделки поглощения разделяют на добровольные, когда руководство поглощаемой компании поддерживает желание более крупной фирмы поглотить такую компанию, и агрессивные (принудительные), когда поглощение происходит путем выкупа контрольного пакета акций поглощаемого предприятия независимо от позиции его руководства.
Читать далее
Цели слияния и поглощения компаний
Основной целью слияний и поглощений обычно является получение доступа к различным активам, диверсификация сферы деятельности «растущей» компании, а также снижение рисков и издержек. Также заключение таких сделок может принести компании и другие бонусы, среди которых:
- Синергетический эффект – возможности и стоимость объединенной компании может превышать простую сумму этих характеристик для объединяемых организаций. Синергетического эффекта удается достигнуть, когда сферы деятельности компаний дополняют друг друга.
- Возможность увеличить темпы роста – крупным бизнесам часто бывает проще выкупить небольшую региональную компанию с аналогичной сферой деятельности, чем открывать с нуля собственный филиал.
- Увеличение влияния компании на рынке за счет объединения рыночных долей объединяемых предприятий.
- Получение доступа к лицензиям, патентам, результатам научных исследований, специалистам поглощаемой компании и другим уникальным возможностям, включая всю принадлежащую поглощаемой компании интеллектуальную собственность.
- Диверсификация сферы деятельности путем создания конгломерата.
- Повышение определенных финансовых показателей – к примеру, EPS (прибыль на акцию). Это становится возможным, когда объединяются предприятия с разными коэффициентами P/E (цена к прибыли).
- Получение налоговых преимуществ.
- Возможность приобрести ценные активы за сравнительно небольшую стоимость – очень часто пассивными участниками поглощения становятся компании, накопившие долги или имеющие проблемы с финансированием.
- Ведение международной деятельности.
- Снижение издержек за счет изменения масштабов – объединений компаний позволяет оптимизировать дублирующие отделы и бизнес-операции. К примеру, объединенная компания может переехать в общий офис (сэкономив на недвижимости), сократить штат бухгалтерии и HR, а также сократить складскую и логистическую структуру. Также снижение издержек может быть достигнуто путем консолидации закупок материалов для получения оптовых скидок от поставщиков.
- Рост капитализации компании, что позволяет улучшить репутацию и получить другие важные для нее привилегии.
Этапы объединения юридических лиц в российском правовом поле
Процедура объединения предприятий состоит из таких основных этапов:
- Анализ перспектив слияния, проверка отчетности потенциальных участников.
- Подготовка стратегии объединения. Разработка и утверждение проекта финальных документов.
- Проведение переговоров сторон на основе ранее разработанного проекта. В качестве итога переговоров составляется протокол, фиксирующий все достигнутые договоренности. Участники переговоров предоставляют сопровождающей стороне согласие на сбор и обработку персональных данных, а также данных, составляющих коммерческую тайну.
- Корректировка стратегии по итогам переговоров.
- Выбор места регистрации новой компании, если разработанная стратегия предусматривает ее создание.
- Последовательная подача формы Р12003 и формы Р12016 в ФНС. Первая форма подается сразу же после начала процедуры объединения, а вторая – после ее завершения.
- Покрытие или реструктуризация всех имеющихся за объединяемыми предприятиями задолженностей, получение или реструктуризация оплаты от всех должников. Закрытие или переоформление всех договорных обязательств.
- Заключение новых трудовых договоров, изменение условий действующих контрактов сотрудников.
- Публикация сведений о процедуре реорганизации в издании «Вестник государственной регистрации».
- Создание комиссии, которая составляет передаточный акт, фиксирующий передачу недвижимости, имущества, интеллектуальной собственности и других активов.
Каждый из этих этапов предполагает подготовку большого количества специфических документов. Поэтому очень важно, чтобы сопровождением такой сделки занимались опытные и квалифицированные юристы со специализацией в отрасли корпоративного права.
Что входит в услугу
Сопровождение сделок слияния и поглощения юридических лиц специалистами группы компаний Fomix Group включает в себя такие основные услуги:
- Анализ исходной ситуации, определение перспектив и стратегии.
- Структурирование.
- Создание проекта плана-графика заключения сделки.
- Согласование условий сделки и подготовка протокола о намерениях и другой необходимой для юридического оформления объединения юрлиц документации.
- Юридическая проверка компаний перед объединением (Legal Due Diligence).
- Составление и подача всех документов, необходимых для согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой (ФАС), Правительственной комиссией и иными государственными органами согласно актуальным требованиям Закона.
- Участие в переговорах в качестве официального представителя одной из сторон или медиатора.
- Организация и контроль процесса переговоров.
- Сопровождение процедур проведения и закрытия заключаемой сделки.
- Фиксация исполнения всех обязательств, принятых сторонами в ходе заключения сделки.
Услуги профессиональных юристов помогут вам сэкономить время и деньги, избежать наложения штрафов, потери средств и других рисков, связанных с M&A.
Стоимость услуг
Стоимость сопровождения сделок слияния и поглощения составит от 100 000 рублей. Точная цена наших услуг определяется индивидуально по результатам анализа и будет учитывать такие основные обстоятельства:
- Масштабы компаний, заключающих сделку M&A.
- Характер сделки (добровольная или принудительная путем приобретения контрольного пакета акций).
- Состояние документации, ситуация в налоговой и финансовой сферах для всех участвующих в сделке организаций.
- Объемы интеллектуальной собственности, для которой осуществляется трансфер.
- Сложность переговоров.
- География принадлежащих компаниям активов.
- Позиция ФАС РФ – если сравнительно небольшие поглощения редко привлекают внимание антимонопольной службы, то крупные сделки (с оценкой активов от 1 млрд рублей) имеют все шансы стать объектом пристального изучения сотрудниками этого государственного органа.
- Профиль деятельности участвующих в сделках организаций – для некоторых видов бизнесов могут действовать ужесточенные правила объединения. Так, для слияния банков требуется разрешение Центрального банка Российской Федерации.
Уточнить актуальную стоимость услуг и получить бесплатную первичную консультацию вы можете по телефону 8 (499) 653-75-80, написав нам на электронную почту sales@fomix.ru или воспользовавшись формой для обратной связи прямо на этом сайте.
Скрыть
-
Может ли компания защититься от недружественного поглощения?
Существуют разные стратегии защиты от агрессивного поглощения, однако каждая из них имеет собственные достоинства и недостатки. Если над вашей компанией нависла угроза поглощения крупным конкурентом – обращайтесь к нам за юридической помощью, и мы поможем вам подобрать оптимальную стратегию защиты (либо получить наибольшую выгоду от сложившейся ситуации).
-
Дает ли поглощение гарантию роста капитализации?
Теоретически капитализация конгломерата в первый день торгов будет равна суммарной капитализации объединяемых компаний, однако на практике все зависит от реакции инвесторов на сам факт объединения. Если эта реакция будет позитивной, то объединение позволит значительно увеличить капитализацию конгломерата в сравнении с суммарной капитализацией входящих в него организаций. А при негативной реакции возможно снижение капитализации даже в сравнении с показателями инициировавшей объединение компании. Точно предсказать реакцию рынка на объединение или поглощение практически невозможно, однако наши специалисты могут представить вам разные варианты развития события и оценить вероятность наступления каждого из них.
-
Есть ли недостатки у сделок слияния и поглощения и можно ли заранее оценить риски такой сделки?
Несмотря на все преимущества, которые дает объединение активов, существует у таких сделок и ряд недостатков. Основные из них:
Неэффективное управление новыми активами. Волатильность акций на фоне новостей о планируемом поглощении. Сложность организационной и/или логистической интеграции. Отток сотрудников поглощаемой компании.Несовместимость идеологий и стратегий объединяемых предприятий. Необходимость существенных финансовых вложений в процедуру объединения. Поэтому перед заключением такой сделки важно получить экспертное мнение от практикующих юристов и специалистов в сфере бизнес-консалтинга. -
На какой стадии слияния лучше заказывать услуги юридического сопровождения?
Чем раньше профессиональные юристы и консультанты подключатся к такой сделке, тем быстрее она пройдет и тем меньшими будут риски. Гарантия успешной сделки – комплексное профессиональное сопровождение от подготовки стратегии до закрытия.