Юридическое сопровождение сделок M&A

Цели слияния и поглощения компаний

Основной целью слияний и поглощений обычно является получение доступа к различным активам, диверсификация сферы деятельности «растущей» компании, а также снижение рисков и издержек. Также заключение таких сделок может принести компании и другие бонусы, среди которых:

• Синергетический эффект – возможности и стоимость объединенной компании может превышать простую сумму этих характеристик для объединяемых организаций. Синергетического эффекта удается достигнуть, когда сферы деятельности компаний дополняют друг друга.
• Возможность увеличить темпы роста – крупным бизнесам часто бывает проще выкупить небольшую региональную компанию с аналогичной сферой деятельности, чем открывать с нуля собственный филиал.
• Увеличение влияния компании на рынке за счет объединения рыночных долей объединяемых предприятий.
• Получение доступа к лицензиям, патентам, результатам научных исследований, специалистам поглощаемой компании и другим уникальным возможностям, включая всю принадлежащую поглощаемой компании интеллектуальную собственность.
• Диверсификация сферы деятельности путем создания конгломерата.
• Повышение определенных финансовых показателей – к примеру, EPS (прибыль на акцию). Это становится возможным, когда объединяются предприятия с разными коэффициентами P/E (цена к прибыли).
• Получение налоговых преимуществ.
• Возможность приобрести ценные активы за сравнительно небольшую стоимость – очень часто пассивными участниками поглощения становятся компании, накопившие долги или имеющие проблемы с финансированием.
• Ведение международной деятельности.
• Снижение издержек за счет изменения масштабов – объединений компаний позволяет оптимизировать дублирующие отделы и бизнес-операции. К примеру, объединенная компания может переехать в общий офис (сэкономив на недвижимости), сократить штат бухгалтерии и HR, а также сократить складскую и логистическую структуру. Также снижение издержек может быть достигнуто путем консолидации закупок материалов для получения оптовых скидок от поставщиков.
• Рост капитализации компании, что позволяет улучшить репутацию и получить другие важные для нее привилегии.

Этапы объединения юридических лиц в российском правовом поле

Процедура объединения предприятий состоит из таких основных этапов:

• Анализ перспектив слияния, проверка отчетности потенциальных участников.
• Подготовка стратегии объединения. Разработка и утверждение проекта финальных документов.
• Проведение переговоров сторон на основе ранее разработанного проекта. В качестве итога переговоров составляется протокол, фиксирующий все достигнутые договоренности. Участники переговоров предоставляют сопровождающей стороне согласие на сбор и обработку персональных данных, а также данных, составляющих коммерческую тайну.
• Корректировка стратегии по итогам переговоров.
• Выбор места регистрации новой компании, если разработанная стратегия предусматривает ее создание.
• Последовательная подача формы Р12003 и формы Р12016 в ФНС. Первая форма подается сразу же после начала процедуры объединения, а вторая – после ее завершения.
• Покрытие или реструктуризация всех имеющихся за объединяемыми предприятиями задолженностей, получение или реструктуризация оплаты от всех должников. Закрытие или переоформление всех договорных обязательств.
• Заключение новых трудовых договоров, изменение условий действующих контрактов сотрудников.
• Публикация сведений о процедуре реорганизации в издании «Вестник государственной регистрации».
• Создание комиссии, которая составляет передаточный акт, фиксирующий передачу недвижимости, имущества, интеллектуальной собственности и других активов.

Каждый из этих этапов предполагает подготовку большого количества специфических документов. Поэтому очень важно, чтобы сопровождением такой сделки занимались опытные и квалифицированные юристы со специализацией в отрасли корпоративного права.

Что входит в услугу

Сопровождение сделок слияния и поглощения юридических лиц специалистами группы компаний Fomix Group включает в себя такие основные услуги:

• Анализ исходной ситуации, определение перспектив и стратегии.
• Структурирование.
• Создание проекта плана-графика заключения сделки.
• Согласование условий сделки и подготовка протокола о намерениях и другой необходимой для юридического оформления объединения юрлиц документации.
• Юридическая проверка компаний перед объединением (Legal Due Diligence).
• Составление и подача всех документов, необходимых для согласования сделки с Федеральной антимонопольной службой (ФАС), Правительственной комиссией и иными государственными органами согласно актуальным требованиям Закона.
• Участие в переговорах в качестве официального представителя одной из сторон или медиатора.
• Организация и контроль процесса переговоров.
• Сопровождение процедур проведения и закрытия заключаемой сделки.
• Фиксация исполнения всех обязательств, принятых сторонами в ходе заключения сделки.

Услуги профессиональных юристов помогут вам сэкономить время и деньги, избежать наложения штрафов, потери средств и других рисков, связанных с M&A.

Стоимость услуг

Стоимость сопровождения сделок слияния и поглощения составит от 100 000 рублей. Точная цена наших услуг определяется индивидуально по результатам анализа и будет учитывать такие основные обстоятельства:

• Масштабы компаний, заключающих сделку M&A.
• Характер сделки (добровольная или принудительная путем приобретения контрольного пакета акций).
• Состояние документации, ситуация в налоговой и финансовой сферах для всех участвующих в сделке организаций.
• Объемы интеллектуальной собственности, для которой осуществляется трансфер.
• Сложность переговоров.
• География принадлежащих компаниям активов.
• Позиция ФАС РФ – если сравнительно небольшие поглощения редко привлекают внимание антимонопольной службы, то крупные сделки (с оценкой активов от 1 млрд рублей) имеют все шансы стать объектом пристального изучения сотрудниками этого государственного органа.
• Профиль деятельности участвующих в сделках организаций – для некоторых видов бизнесов могут действовать ужесточенные правила объединения. Так, для слияния банков требуется разрешение Центрального банка Российской Федерации.

Уточнить актуальную стоимость услуг и получить бесплатную первичную консультацию вы можете по телефону 8 (499) 653-75-80, написав нам на электронную почту sales@fomix.ru или воспользовавшись формой для обратной связи прямо на этом сайте.

Скрыть